Решение единственного учредителя о продаже недвижимости образец

Содержание

1. В чем сущность операции?
2. Общие положения
3. Что такое крупная сделка?
4. Что говорит законодательство?
5. Как определить, что сделка крупная?
6. Вопросы и ответы
7. Как рассчитать размер сделки: пример
8. Одобрение сделки по продаже транспортного средства, принадлежащего ООО с единственным участником
9. Решение об одобрении крупной сделки
10. Как составить решение учредителя о продаже автомобиля?
11. Нотариальное удостоверение решения единственного учредителя
12. Моменты, на которые необходимо обратить внимание при продаже автомобиля

Дата документа	09.03.2004
Метки	Решение

РЕШЕНИЕ N ___ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Обратите внимание. Доступ к полному содержимому данного документа ограничен.

В данном случае предоставлена только часть документа для ознакомления и избежания плагиата наших наработок.
Для получения доступа к полным и бесплатным ресурсам портала Вам достаточно зарегистрироваться и войти в систему.
Удобно работать в расширенном режиме с получением доступа к платным ресурсам портала, согласно прейскуранту.

Отчуждение имущества ООО представляет собой крупную сделку, которая связана с большими расходами и является значительной для любой компании. Ниже рассмотрим особенности проведения подобных операций, разберем требования законодательства, особенности отчуждения имущества, и правила, по которым проводятся такие сделки с коммерческой недвижимостью. Сразу стоит отметить, что нарушение действующих норм может привести ко многим проблемам с контролирующими органами. Но обо всем подробнее.

В чем сущность операции?

Сделка по отчуждению имущества ООО — процесс передачи объекта недвижимости или другого имущества, а также права собственности на него другой стороне. В ГК РФ прописано, что отчуждение имущества представляет собой комплекс мероприятий, которые проводятся владельцем по собственному согласию. Если системно подходить к анализу этого мероприятия, здесь напрашивается следующий вывод.

Отчуждение имущества ООО — это:

• Передача объекта сделки другому субъекту в пользование на определенный период времени.
• Отказ от права обладания.
• Потеря или гибель имущества, а также утрата права на него по различным причинам.
• Предоставление новых возможностей по отчуждению.
• Потеря права владения по решению судебной инстанции.

Общие положения

Отчуждение имущества ООО подразумевает передачу определенного объекта от одного субъекта другому лицу, а также представляет собой один из способов распоряжения имуществом на возмездной или безвозмездной основе. К таким сделкам относится купля-продажа, дарение или проведение других видов операций по передаче права или продаже объекта. Сюда же относится лишение имущества против собственной воли, к примеру, конфискация или реквизиция.

К операциям по отчуждению можно отнести следующие договора:

1. Купли-продажи доли предприятия в общей собственности, недвижимости, предприятия.
2. Дарения недвижимости (жилой и нежилой).
3. Мены доли в общей собственности, жилого объекта.
4. Пожертвования имущества.
5. Ренты с передачей какого-либо объекта под обязательство выплачивать определенную плату.
6. Участия в долевом строительстве.
7. Аренды с правом покупки по завершении срока действия.
8. Пожизненного содержания.

Для организации сделки с отчуждением недвижимости требуется регистрация:

• Права собственности субъекта, который получает имущество. К этой категории относится лицо, которое получает недвижимость в подарок, покупает или арендует его.
• Самой сделки. Для реализации этой задачи требуется наличие подписи на документе, в котором прописаны особенности проведения операции.

Операции по отчуждению проходят при условии предоставления полного пакета бумаг, который может различаться в зависимости от типа реализуемого имущества.

Основной пакет выглядит следующим образом:

• Бумага, подтверждающая платеж по регистрации.
• Паспорт (для физлиц) и учредительные бумаги (для юрлиц).
• Договор (мены, дарения, купли-продажи).
• Бумаги, подтверждающие наличие полномочий представителя.

Для проведения сделки часто необходимо решение учредителей ООО об отчуждении имущества. При этом сам процесс проходит в несколько шагов и требует от представителя компаний определенных знаний законодательства, а также запаса свободного времени.

Без подготовки и при отсутствии опыта организовать отчуждение имущества ООО является весьма сложной задачей. Вот почему многие представители компаний при проведении подобных операций обращаются к специалистам. С другой стороны, выполнить работу можно и без привлечения сторонних фирм. Второй вариант отличается большими затратами времени, но открывает возможность для экономии.

• Москва и область: +7-499-938-54-25
• Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

Что такое крупная сделка?

Применительно к отчуждению имущества часто употребляется другое определение — «крупная сделка». В начале статьи упоминалось, что продажа (дарение, передача права, аренда) имущества представляет собой серьезную финансовую операцию. К категории крупных относятся сделки, которые касаются покупки/продажи имущества на сумму 25% стоимости всех объектов компании. Данные берутся из отчетности по бухгалтерии за последний период, который предшествовал дате осуществления операции.

Читайте также:Размер установленный измерением с допустимой погрешностью

По решению учредителей в уставе ООО может оговариваться более крупная цифра чем 25%. Именно при достижении этого предела сделка по отчуждению имущества будет относиться к крупной. Стоит выделить еще один момент. По уставу ООО к таким операциям могут относиться все сделки, касающиеся купли/продажи имущества, вне зависимости от общих затрат, или операции, общий объем которых превышает определенную сумму (например, 1 млн. рублей и больше).

Что говорит законодательство?

Более подробно о крупных сделках и отчуждении имущества можно почитать в ФЗ РФ от 08 февраля 1998 года, ст. 46. В ней дается четкое определение подобных операций, а также особенности их проведения. Ниже рассмотрим основные моменты:

1. К крупной относится сделка, залог, заем или поручительство, имеющие тесную связь с покупкой, возможностью или непосредственным отчуждением какого-либо объекта. Стоимость последнего, как уже отмечалось выше, должна быть от 25% балансовой цены активов предприятия. Информация берется на базе бухгалтерской отчетности ООО.
2. К крупным нельзя отнести операции, которые являются частью хозяйственной деятельности компании, а также сделки, которые должны осуществляться по ФЗ РФ или с учетом других правовых актов. В последнем случае расчеты должны осуществляться по цене, определенной в порядке, установленном Правительством РФ.
3. Отдельное внимание уделяется определению стоимости отчуждаемого имущества. Она вычисляется с учетом информации, отраженной в бухучете ООО. Если речь идет о покупке недвижимости, в основе анализа лежит цена предложения.
4. Отчуждение имущества ООО в пользу учредителя или в отношении другого субъекта производится только после принятия соответствующего решения на собрании участников ООО. В результате заседания выносится решение, в котором отмечаются лица, принимающие участие в операции. Так, в документе указывается выгодоприобретатель, стоимость объекта, объект сделки, а также прочие условия, которые имеют значение для сторон. Допускается не указывать в решении субъектов, относящихся к категории выгодоприобретателя, если операция оформляется в случае проведения торгов или в других ситуациях, когда получатель объекта сделки заранее неизвестен.
5. Если в ООО организуется наблюдательный совет (более распространенное название — совет директоров), все вопросы касательно отчуждения имущества или прочих крупных сделок отражаются в уставе компании, а сами решения принимаются коллегиально. Важно, чтобы подобные полномочия учредителей также нашли отображение в уставе.
6. Если крупная сделка (в том числе по отчуждению имущества) была осуществлена с нарушением законодательства, общество или один из участников вправе подать иск в судебную инстанцию и признать финансовую операцию с недвижимостью недействительной. Отдельно стоит отметить, что срок исковой давности по этому вопросу (если он был пропущен) не может быть восстановлен.

Даже в случае передачи дела в суд, последний может отказать в иске при определенных обстоятельствах. Это возможно в случае, если решение участника, который должен был принять участие в голосовании по крупной сделке, не мог повлиять на общий результат голосования. Аналогичная ситуация возможна и в случае, если факт причинения убытков в случае осуществления сделки не может быть доказан.

Кроме того, суд вправе отклонить иск, если ко дню рассмотрению дела в судебную инстанцию были переданы документы, подтверждающие проведение сделки по всем правилам, которые прописаны в ФЗ. Последней причиной, по которой суд может отказать в рассмотрении дела, является тот факт, что другая сторона не знала или не должна была владеть информацией в отношении нарушения условий сделки по отчуждению имущества.

• В уставе ООО может прописываться, что для проведения крупных сделок не требуется сбор учредителей или совета директоров для принятия решения. В такой ситуации операция с имуществом производится по упрощенной процедуре.
• В уставе компании могут указываться различные варианты или размер сделок, которые будут относиться к категории крупных. В этом случае решение должно приниматься учредителями ООО на общем собрании.

На практике возможны ситуации, когда в отчуждении имущества ООО одновременно заинтересованы все учредители компании. В этом случае одобрение сделки может производиться в ином порядке, с учетом положения текущей статьи.

Здесь же стоит отметить, что при одобрении крупных сделок положения рассматриваемой статьи ФЗ не применяются в следующих случаях:

• Реорганизация ООО, слияние или присоединение.
• Переход части или общей доли в уставном капитале в ситуациях, которые предусмотрены ФЗ.
• Директор и единственный учредитель ООО являются одним лицом.

Читайте также:Кто такой адвокат по уголовным делам?

Как определить, что сделка крупная?

Чтобы узнать, относится ли отчуждение имущества ООО к крупной сделке, необходимо произвести несложные расчеты, после чего сравнить полученную сумму с общей стоимостью активов компании, отраженных в бухгалтерском балансе или декларации. Последний вариант подходит для случаев, когда организация работает на УСН. На практике стоимость имущества компании является общая сумма активов этого ООО.

Если в предприятии по какой-либо причине отсутствует бухгалтерский баланс, доказательство факта того, что сделка по отчуждению имущества является крупной, возлагается непосредственно на ООО. Если участники имеют возражения против подобного порядка, а также сомневающиеся в достоверности предоставленной информации, возможно проведение независимой экспертизы с привлечением судебной бухгалтерии.

Вопросы и ответы

Несмотря на четкую позицию законодательства в отношении отчуждения имущества, представителям ООО не всегда удается найти необходимые ответы. Ниже рассмотрим некоторые вопросы, которые задаются в разрезе осуществления крупных сделок:

• Если отчуждение имущества происходит по протоколу собрания, но одна из подписей учредителей подделана. Что в этом случае может грозить? В этой ситуации существует два пути. Подделку может никто не заметить. Если же это произойдет, учредитель, чья подпись оказалась подделана, вправе пойти в суд и добиться отмены протокола, а также сделки в комплексе. Речь идет о преступлении, результатом которого может быть возбуждение уголовного дела.
• Может ли генеральный директор участвовать в сделке по отчуждению имущества? Если исходит с позиции законодательства, в такой сделке нет ничего криминального. Но здесь нужно заглядывать в устав ООО, ведь в нем могут отражаться полномочия директора. Бывают ситуации, когда сделка может быть проведена только с одобрения учредителей.
• Нужны ли обеспечительные меры от суда в случае отчуждении доли в ООО? При наличии опасности такой продажи можно просить суд об обеспечении в виде ареста. При этом доля должна рассчитываться с учетом рыночной стоимости.
• Как правильно оформить отчуждение имущества по документам, если соглашение купли-продажи и реорганизация неуместны? Ответ на этот вопрос должен быть в уставе компании. Чаще всего оплата доли производится имуществом.

Как рассчитать размер сделки: пример

Одна из главных задач — принятие решение в отношении принадлежности сделки по отчуждению имущества к крупным операциям. Для решения этой задачи достаточно провести простые расчеты. К примеру, объект недвижимости стоит 50 млн. рублей, а цена имущества общества — 10 млн. рублей. Один процент от десяти миллионов — 100 тысяч рублей. Цена сделки в процентном соотношении составляет 500%. Общая формула для расчета выглядит так:

Стоимость сделки в процентах = (Цена объекта недвижимости/Стоимость имущества)*100%.

После вычисления процента учредители ООО могут принимать решение относительно типа проводимой сделки. Благодаря такой предусмотрительности, удается уйти от рискованного и опасного действия, а также защитить активы компании. Иногда лучше провести консультации и принять коллегиальное решение, чем нести финансовые потери и рисковать имуществом.

Одобрение сделки по продаже транспортного средства, принадлежащего ООО с единственным участником

Для продажи автомобиля единственным участником достаточно составить решение об этом и заключить с покупателем договор купли-продажи. Однако законодатель придерживается позиции о необходимости получения согласия учредителя на совершение крупной сделки (ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

К сделкам, на которые необходимо получить согласие, относятся:

• имеющие ценность, составляющую 25 и более процентов балансовой стоимости всего имущества общества;
• выходящие за рамки обычной деятельности общества.

Для справки: п. 7 ст. 46 ФЗ № 14 позволяет не принимать решение о согласовании крупной сделки, если у общества один учредитель, который одновременно является единоличным исполнительным органом компании (например, директором). Если же учредитель и руководитель общества — это разные лица, одобрение крупной сделки необходимо.

Подробнее о крупных сделках можно прочитать в тематической статье.

Решение об одобрении крупной сделки

Чтобы одобрить крупную сделку по продаже автомобиля, единственный участник ООО должен принять соответствующее решение. На законодательном уровне не определено, в какой именно форме должен быть принят данный документ, однако необходимость его составления в письменном виде не вызывает сомнений, поскольку только это позволит доказать факт наличия одобрения сделки до ее осуществления. При этом п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 уточняет, что единственный учредитель вправе выразить свою волю на одобрение крупной сделки не только в форме решения, но и в форме письма.

Читайте также:Телефоны контролирующих организаций для уголка потребителя

Таким образом, можно составить как решение, так и любой другой письменный документ, который явно отражает волю участника ООО на одобрение отчуждения транспортного средства, принадлежащего компании. Документ составляется по общим правилам составления решений участников ООО, с той лишь разницей, что в тексте требуется отразить информацию об одобрении участником сделки. О том, какие сведения подлежат включению в решение единственного учредителя, расскажем далее.

Как составить решение учредителя о продаже автомобиля?

Порядок составления протоколов общих собраний ООО установлен ст. 181.2 ГК РФ. В п. 4 данной нормы отражен перечень сведений, которые требуется указать в протоколе.

Требований к оформлению решений единственного учредителя законодательство не содержит. Однако положения п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, относимые к содержанию протокола общего собрания нескольких участников, можно применять по аналогии и к решениям единственного участника.

Таким образом, документ должен быть составлен в письменной форме и включать в себя:

1. Наименование документа (например «Решение № 1 единственного участника ООО "Южный ветер"»).
2. Указание даты и места составления.
3. Вводную часть, включающую сведения о единственном участнике (Ф. И. О., данные паспорта, адрес регистрации).
4. Сведения о том, что лицо является единственным участником организации.
5. Основную часть, в которой отражается суть решения. В частности, при продаже автомобиля необходимо написать, что единственный участник ООО принял решение о продаже транспортного средства, после чего указать идентификационные характеристики (наименование, VIN) автомобиля, принадлежащего организации на праве собственности, и реквизиты документов, на основании которых транспортное средство принадлежит ООО.

После составления документа в решении ставятся подпись участника и печать общества (при наличии последней).

ВАЖНО! Решение о продаже транспортного средства и одобрении сделки можно объединить в один документ, что упростит документооборот в ООО. Образец решения учредителя о продаже транспортного средства можно скачать ниже. В данном документе также отражено согласие участника на одобрение крупной сделки.

Нотариальное удостоверение решения единственного учредителя

Действующим законодательством не установлено требований, согласно которым требуется заверять решение участника о продаже автомобиля у нотариуса. Такая обязанность может быть упомянута в уставе организации, но это встречается крайне редко.

В то же время существует судебная практика, свидетельствующая о том, что заверка необходима (например, решение АС Новосибирской области от 06.05.2015 по делу № А45-26379/2015). Противоположной позиции придерживается ЦБ РФ, который в своих разъяснениях уточняет, что в нотариальной заверке решений единственного участника нет необходимости (например, письмо Центробанка РФ от 19.11.2014 № 31-2-6/6513).

Упоминание о необходимости нотариального удостоверения подписи на решении единственного участника ООО содержится только в ст. 17 ФЗ № 14. Однако в данной норме говорится не о любом решении, а только о том, которым решается вопрос об увеличении размера уставного капитала. Таким образом, можно сделать вывод о том, что с точки зрения законодательства нотариального удостоверения решений единственного участника не требуется, при этом в уставе ООО могут быть закреплены и иные требования.

Моменты, на которые необходимо обратить внимание при продаже автомобиля

После того как решение единственного участника будет подписано, общество должно составить договор купли-продажи автомобиля и передать его по акту приема-передачи покупателю. После вступления договора в силу обязанность по снятию автомобиля с учета лежит на его новом владельце. Обществу же следует через 10 рабочих дней после совершения сделки убедиться, что транспортное средство за ним не числится, так как в противном случае оплачивать штрафы и налоги придется ему.

Таким образом, для продажи транспортного средства помимо составления договора купли-продажи участнику организации требуется принять соответствующее решение. Кроме того, единственный участник общества должен одобрить сделку по отчуждению транспортного средства, если она является крупной и руководитель общества не является его учредителем. Нотариального удостоверения подписи учредителя на решении не требуется.

Источник: lawsexp.com